推薦複雜產品受審視　美國證交會2027年度審查聚焦利益衝突與監督

一份清單，覆蓋逾34,000間註冊機構。美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission，SEC）於2026年10月23日發出編號2026-109的新聞稿，由審查部（Division of Examinations）公布2027財政年度的審查重點。

這是一份年度報告，列出審查部認為對投資者或市場完整性風險較高的範疇。受影響的機構類別相當廣泛：投資顧問、投資公司、經紀交易商、自律組織、結算機構、市政顧問、過戶代理、集資平台及證券掉期實體。

SEC主席Paul S. Atkins形容，審查是促進合規最重要的工具之一；審查部主任Keith Cassidy則指，受監管的市場正持續快速演變。

投資顧問：利益衝突與複雜產品

新聞稿點名的投資顧問重點有四項：受信責任、利益衝突、投資建議及合規制度。律師行Sidley Austin在10月29日的分析中指出，經濟利益衝突會明確納入審查，並與2026年6月9日的風險警示相關，例子包括費用回贈、費用及開支計算、現金管理和對價安排。

Sidley又指，顧問如果推薦流動性低或複雜的產品，審查人員會看產品是否適合客戶、估值方法，以及流動性和退出成本有沒有衡量並披露。有第三方可接觸客戶帳戶、依賴代理投票顧問公司、新註冊或從未受審查，以及分支辦事處分散的顧問，亦在名單之內。

經紀交易商：最佳利益規例、監督與反洗錢

新聞稿列出的經紀交易商重點為財務責任、交易慣例、監督及反洗錢合規。按Sidley與WilmerHale兩間律師行的解讀，「最佳利益規例」（Regulation Best Interest，Reg BI）仍然是重點。WilmerHale在10月26日的文章列出的產品包括可變年金、註冊指數連結年金、低價證券、零日到期期權、單一股票ETF、私募配售及結構性產品，亦涵蓋雙重註冊機構的帳戶分配；Sidley則特別提到向年長或易受傷害投資者作出的建議。

兩間律師行均指，監督已成為獨立的審查項目，涉及監督制度、書面程序及內部控制，包括對新產品的監督。WilmerHale又指，反洗錢現歸入經紀交易商部分，重點包括客戶盡職審查、可疑活動報告、外國綜合及嵌套帳戶，以及外國公司的拉高散貨式操縱。

跨範疇重點：零售投資者、網絡安全與新科技

• 保障零售投資者，尤其是涉及複雜、高風險及流動性低的產品。
• 私募基金與私人信貸。
• 營運韌性、網絡安全及客戶資料保護；WilmerHale指2027財政年度是Regulation S-P修訂生效後的首個完整審查週期，審查亦涵蓋Regulation S-ID。
• 新興科技，新聞稿用上"super intelligence"一詞；WilmerHale指，在建議、投資組合管理或合規中使用人工智能工具的機構，須證明工具符合現有的受信及監督框架。
• 市場基建風險，包括美國國債結算改革及代幣化。

有進有退。Sidley比較上年度後指出，加密資產不再是獨立重點，代幣化則獲明確提及；現金掃入計劃、Rule 605披露及另類交易系統亦不再明確列出，但仍受現行義務規管。SEC同時強調清單並非詳盡無遺，審查人員會審視機構的全面活動，並可因應市場事件、投資者關注、新科技及新產品調整重心。

分析：對招募團隊的意義

對同時持有證券牌照的保險代理人，值得留意的是可變年金及註冊指數連結年金出現在WilmerHale整理的Reg BI產品清單中。這屬律師行對審查重點的解讀，並非SEC新聞稿原文的表述，新聞稿亦未提及保險代理人，團隊宜以此作參考而非定論。

律師行指監督已成為獨立項目，範圍涵蓋監督制度、書面程序以至新產品的監督。向年長或易受傷害投資者的建議（Sidley）、分支辦事處分散的顧問（Sidley），以及以人工智能工具協助建議的做法（WilmerHale），同樣在律師行點出的範圍之內。

招人時問「能賣多少」之前，先確認團隊的督導安排與書面程序是否齊備。

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